♦ ZF a solicitat acţionarului majoritar motivele pierderilor înregistrate în ultimii ani, dar şi lămuriri cu privire la procesul cu un client căruia ar fi trebuit să-i plătească depăgubiri de 17 mil. euro. Răspunsurile, în textul de mai jos.
Romaero (simbol bursier RORX) şi-a cerut insolvenţa ca urmare a situaţiei economico-financiare precară, dar şi pentru a evita vânzarea unor active imobiliare importante din patrimoniu, având în vedere că societatea de stat care fabrică piese şi repară avioane civile şi militare este o ţintă imobiliară atractivă pentru cele 35 de hectare de teren din nordul Capitalei.
„Pe fondul agravării situaţiei economico-financiare, dar şi a apariţiei unui risc iminent de înstrăinare a unor active imobiliare importante pentru societate, Consiliul de Administraţie al ROMAERO S.A. a decis, în data de 21.12.2023, deschiderea procedurii de insolvenţă la cererea debitoarei“, a răspuns Ministerul Economiei, acţionar cu 56,7% din Romaero, la solicitarea ZF.
Când vorbim de Romaero, ne putem gândi la aproximativ 35 de hectare în nordul Bucureştiului care reprezintă o ţintă imobiliară atractivă. În condiţiile în care un teren este vândut în vecinătate cu circa 800 de euro pe metru pătrat, terenurile Romaero sunt evaluate la aproximativ 270 mil. euro.
În ceea ce priveşte situaţia economico-financiară, reprezentanţii Ministerului susţin că aceasta s-a deteriorat progresiv pe fondul unor probleme structurale concretizate prin mai multe aspecte – creşterea continuă a costurilor accesorii ale obligaţiilor bugetare istorice acumulate în ultimii 10 ani, insolvenţa sau falimentul unor clienţi ai Romaero, nivelul realizat al veniturilor din ultimii 10 ani, care nu a acoperit finanţarea societăţii în totalitate, gradul redus de încărcare a capacităţii de producţie, estimat la circa 46% în ultima perioadă, care a condus la o gestionare financiară ineficientă a activităţii societăţii, neasigurarea echipamentelor moderne şi eficiente care a determinat un cost mai ridicat de producţie ce nu este recunoscut de piaţă în condiţii de concurenţă la nivel internaţional şi care a diminuat rentabilitatea activităţii desfăşurate şi lipsa fondurilor necesare pentru finanţarea unor investiţii în vederea dezvoltării capacităţilor.
„Societatea nu a avut posibilitatea de a realiza investiţii în vederea dezvoltării capacităţilor de producţie la un nivel tehnologic care să-i asigure competitivitatea din resursele generate de activitatea operaţională şi nu au existat alocări de resurse financiare în acest scop din partea acţionarilor (cu excepţia investiţiilor efectuate în sectorul ce ţine de capacităţile de apărare)“, explică Ministerul Economiei.
Anterior, Luiza Haschka, membru în boardul Romaero, a spus în cadrul emisiunii de business ZF Live că problema Romaero a reprezentat o capitalizare insuficientă de către acţionarul majoritar, fapt ce a declanşat imposibilitatea desfăşurării activităţii. În ultimii ani, s-au cerut în repetate rânduri fie majorări de capital social, fie vânzarea unor active non-core pentru a face rost de capital de lucru.
„S-a adoptat şi a fost adoptat prin hotărârea acţionarilor un plan de restructurare operaţională undeva în vara anului 2022 şi am tot căutat să vedem dacă aplicarea acestui plan ar salva compania. Din păcate nu a existat şi nu există niciun fel de şansă. Din acest plan, s-a implementat doar capitolul de vânzare de active. Unul dintre activele vândute este sediul PSD din Băneasa“, a spus aceasta.
În ultimul trimestru al anului 2023, a fost un cumul de trei factori care au dus la cererea de intrare în insolvenţă – executarea unei garanţii de către Hidroelectrica, un proces pierdut cu un fost client căruia compania ar fi trebuit să îi plătească 17 milioane de dolari despăgubire şi o solicitare din partea CEC de rambursare anticipată a creditului.
Potrivit acţionarului majoritar, scopul principal al demersului insolvenţei este restructurarea activităţii în baza unui Plan de reorganizare în cadrul căruia se vor regăsi mai multe măsuri şi direcţii de acţiune.
„Restructurarea operaţională cu obiectiv prioritar eficientizarea activităţilor şi achitarea datoriilor; obţinerea de resurse financiare pentru susţinerea şi finalizarea planului de reorganizare; renegocierea contractelor cu furnizorii pentru obţinerea unor oferte mai bune pentru materialele şi materiile prime necesare derulării prgramelor de producţie; creşterea competitivităţii pe piaţă pentru a asigura o dezvoltare şi profitabilitate durabilă, precum şi o atractivitate sporită a societăţii; analizarea contractelor în derulare şi menţinerea celor care sunt profitabile şi denunţarea celor care nu sunt rentabile pentru societate; protejarea patrimoniului societăţii şi eficientizarea proceselor de utilizare a acestuia în consonanţă cu cerinţele pieţei din industria aerospaţială; menţinerea în societate a personalului direct productiv, specialiştilor de înaltă valoare, premisă esenţială pentru redresarea societăţii“, sunt obiectivele vizate în insolvenţă.
În ultimii ani, afacerile Romaero sunt în picaj, de la 89 mil. lei în 2019 la 79 mil. lei în 2020, 52 mil. lei în 2021 şi 69 mil. lei în 2022. În fiecare din ultimii patru ani, a raportat pierderi de peste 50 mil. lei. Compania listată pe piaţa AeRO a BVB a înregistrat o pierdere netă de 42,6 mil. lei în S1/2023, la afaceri de 24 mil. lei. ZF a întrebat care sunt motivele care au dus la înregistrarea unor rezultate negative în ultimii ani.
„Precizăm că restricţiile impuse pe fondul pandemiei COVID-19, începând cu prima parte a anului 2020, au afectat profund întreaga industrie aerospaţială. În acest context, ROMAERO S.A., o companie cu cele două linii principale de activitate (fabricarea de aerostructuri şi prestarea de servicii pentru aeronave civile) conectate direct cu piaţa aviaţiei comerciale, a înregistrat o scădere severă a veniturilor. Deşi s-au implementat toate măsurile identificate, în încercarea de a evita această situaţie, efectele neprevăzute ale pandemiei SARS-COV-2 au condus, în principal, la pierderea brută înregistrată începând cu exerciţiul financiar 2020“, este răspunsul statului.
Romaero a pierdut de-a lungul timpului mai multe contracte, printre care şi cel cu Ryanair, iar pe fondul menţinerii sau creşterii cheltuielilor a ajuns în punctul în care nu a mai reuşit să îşi plătească datoriile către stat, furnizorii de utilităţi, ANAF şi nici salariile. Cheltuielile au fost foarte mari comparativ cu veniturile.
Există de asemenea un litigiu mai vechi cu unul dintre clienţii Romaero, discretul milionar Cristian Sindie, pentru care instanţa a dispus plata sumei de 17 milioane de dolari. Clientul ar fi adus la reparat un avion pe care s-au făcut lucrări neconforme, fără autorizaţii. ZF a solicitat lămuriri şi cu privire la propagarea acestei situaţii de-a lungul anilor.
În ianuarie 2007, Romaero a încheiat un contract de prestări servicii cu Avstar International Corp, având ca obiect efectuarea de lucrări de reparaţii şi întreţinere la aeronava B737-291, MSN 22384, pentru o perioadă de un an, cu posibilitatea prelungirii cu acordul scris al părţilor.
În septembrie 2007, Romaero a primit solicitarea de execuţie amenajări interioare pentru care s-a transmis oferta, acceptată de client, cu precizarea că, pentru transformarea interiorului aeronavei din PAX în VIP, clientul trebuie să asigure Certificatul Suplimentar de Tip (STC).
Pe 8 septembrie 2008, Romaero a fost informată că, începând cu 5 septembrie 2008, aeronava a fost înscrisă oficial în Registrul de Identificare a Aeronavelor Civile din România sub marca de ordine YR-CRI, context în care s-a încheiat un nou contract de prestări servicii între Romaero S.A. şi APS Trading Serv SRL, cu valabilitatea un an sau până la relivrarea aeronavei.
„În acest contract se specifică faptul că punerea la dispoziţie a documentaţiei tehnice care stă la baza mentenanţei aeronavei cade în sarcina clientului (Aircraft Maintenance Manual – AMM, Structural Repair Manual – SRM, Ilustrated Part Catalog – IPC, Wiring Diagram Manual – WDM, Weight and Balance Manual – WDM, Statusul Service Buletinelor şi a Directivelor de Navigabilitate – AD/SB, Supplemental Type Certificates (STC) şi alte documente tehnice), la ultima revizie. În data de 03.08.2009 se întruneau condiţiile contractuale pentru declararea “STOP WORK“, clientul fiind informat în acest sens – deoarece nu furnizase informaţiile despre motoare care fuseseră trimise la reparaţia Overrhaull (OVH), precum şi materialele pentru reparaţiile care apăruseră în urma inspecţiilor aeronavei“, spune Ministerul Economiei.
Pe 19 august 2009, la sediul Romaero a avut loc întâlnirea între reprezentanţii celor două societăţi pentru analiza stadiului lucrărilor la aeronava Boeing 737-291 YR-CRI, context în care au fost stabilite responsabilităţile, termenele şi observaţiile legate de stadiul lucrărilor, resursa trenului de aterizare, lipsa motoarelor (trimise la O/H în august 2007), neasigurarea materialelor, a manualelor şi a STC (certificat suplimentar de tip) în lipsa cărora nu se putea declara continuitatea aeronavigabilităţii aeronavei şi implicit nu se putea emite CRS.
Pe 11 noiembrie 2009, structura de mentenanţă din cadrul companiei de stat a emis N.S. 18084 prin care informa Direcţia Vânzări Marketing că „în urma auditului efectuat de către organizaţia de design în vederea aprobării amenajării interioare au fost găsite mai multe probleme legate de instalarea acesteia pe avion, iar raportul final cu rezultatele auditului nu a fost primit de ROMAERO“.
Ca urmare, pe 17 noiembrie 2009, Romaero a comunicat APS Trading Serv SRL stadiul lucrărilor executate precum şi informaţiile menţionate anterior. Având în vedere toate aceste aspecte şi imposibilitatea lucrului la avion, s-a decis parcarea acestuia pe platforma Romaero şi declanşarea procedurii de STOP WORK.
În august 2011, APS Trading Serv SRL a comunicat Romaero că aeronava a fost transferată din Registrul Aerian Român în Registrul Aerian American şi a primit înmatricularea N600RN. Facturile emise în baza acestui contract au fost achitate parţial de către APS Trading Serv SRL, aceasta aflându-se în procedură de faliment. ROMAERO s-a înscris la masa credală în procedura insolvenţei/falimentului cu suma de 407.487 lei, creanţă admisă în totalitate.
„Ca urmare a schimbării înmatriculării aeronavei B737-291, s/n 22384 din YR-CRI în N600RN, s-a încheiat un nou contract de prestări servicii între ROMAERO S.A. şi noul proprietar – AIRCRAFT GUARANTY CORP TRUSTEE – nr. CPS-P 790/27.11.2012, cu valabilitatea de 1 (un) an, care a a fost prelungit până la data de 27.11.2014.“
În 20 aprilie 2015, Romaero a transmis către client o adresă privind plata unei facturi în cuantum de 386.756 de dolari, iar ulterior, în baza aceluiaşi contract, în perioada 2015-2020, au fost emise facturi pentru parcarea aeronavei, în valoare totală de 270.100 de dolari.
„Ca urmare a faptului că debitul nu a putut fi recuperat amiabil, prin cererea care formează obiectul Dosarului nr. 20067/3/2018, ROMAERO S.A. a solicitat instanţei: Să oblige pârâţii (AGC şi Sindie Cristian) la plata sumei de 448.384,05 USD reprezentând debit restant; Să oblige pârâţii la plata penalităţilor de întârziere aferente debitului principal, calculate conform prevederilor contractuale, de la data scadenţei şi până la data efectuării plăţii; Să oblige pârâţii la plata cheltuielilor de judecată“, spune Ministerul Economiei.
Prin cererea reconvenţională depusă la dosarul cauzei, Cristian Sindie a solicitat obligarea Romaero la efectuarea pe costurile sale a tuturor controalelor şi a lucrărilor necesare, inclusiv la obţinerea tuturor autorizaţiilor necesare pentru finalizarea întocmai a lucrărilor la aeronavă, conform contractului şi cerinţelor Autorităţii Aeronautice Aviatice Federale (FAA) şi pentru aducerea aeronavei în stare de aeronavigabilitate.
Totodată, Sindie a cerut obligarea Romaero la plata contravalorii lipsei de folosinţă a aeronavei, calculată de la data la care trebuiau finalizate şi până la data aducerii aeronavei în stare de aeronavigabiliate – evaluate provizoriu până la data expertizei la suma de 10.000 de dolari, reprezentând 41.342 de lei la cursul de schimb de atunci, urmând ca valoarea finală să fie stabilită prin expertiză tehnică de specialitate.
În dosar a fost dispusă efectuarea unei expertize de specialitate, instanţa aprobând obiectivele propuse de către pârâtul Sindie, rezultatele acesteia fiind prezentate într-un raport de expertiză întocmit de expert Virgil Clapon.
„După efectuarea expertizei, pârâtul Sindie Cristian a precizat cererea reconvenţională, solicitând: obligarea ROMAERO la plata sumei de 8.413.860 USD (echivalentul sumei de 34.805.615 Lei), potrivit cursului pieţei valutare de 4,1367 Lei/1USD), reprezentând contravaloarea lipsei de folosinţă a aeronavei, calculată de la data la care lucrările trebuiau finalizate; Obligarea ROMAERO la plata sumei de 8.413.860 USD (echivalentul sumei de 34.805.615 Lei, potrivit cursului pieţei valutare de 4,1367 Lei/1 USD), reprezentând pierderea de venit suferită ca urmare a devalorizării aeronavei, calculată în raport de data la care lucrările la aeronavă trebuiau finalizate (27.11.2014) şi de data efectuării expertizei tehnice evaluatorii“, adaugă Ministerul Economiei.
La termenul din 10 iunie 2021, instanţa a rămas în pronunţare pe încuviinţarea obiecţiunilor formulate de societatea noastră, acordând termen în acest sens la data de 24 iunie 2021, pronunţare amânată ulterior pentru 1 iulie 2021.
„Admite în parte obiecţiunile la raportul de expertiză formulate de reclamantă, respectiv obiecţiunile cuprinse la punctul 10 –obiectivul II.7.11 din raport, cu subpunctele 10.1,10.2 si 10.3 din obiecţiuni, precum şi cererile de a se depune de către expert documentaţia integrală primită de la Aerostar Bacău, de completare cu unitatea de măsură pentru datele tehnice din tabelul 6.2.1.2. de la pagina 14 a raportului de expertiză, de completare a tabelului de la pagina 90 a raportului de expertiză. Respinge în rest obiecţiunile la raportul de expertiză formulate de reclamantă. Se emite adresa către expertul tehnic judiciar Clapon Virgil pentru termenul de judecată din data de 16.09.2021, cu menţiunea de a efectua un supliment la raportul de expertiză tehnică care să cuprindă răspunsul la obiecţiunile încuviinţate“, a fost decizia instanţei din 1 iulie 2021.
La termenul de judecată din data de 30 iunie 2022 instanţa a luat act de cererea de renunţare la judecată formulată de reclamanta Romaero în contradictoriu cu pârâta Aircraft Guaranty Corporation. Totodată, a luat act că pârata Aircraft Guaranty Corporation nu a solicitat cheltuieli de judecată, a admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune cu privire la pretenţiile reclamantei în suma de 386.476 de dolari reprezentând contravaloarea facturii invocată de pârâtul Cristian Sindie şi a respins cererea reclamantei de obligare a pârâtului Sindie la plata sumei menţionate, ca fiind prescrisă.
„Respinge în rest cererea principală astfel cum fost formulată şi precizată de reclamanta ROMAERO SA în contradictoriu cu pârâtul SINDIE CRISTIAN, ca neîntemeiată. Respinge cererea reconvenţională astfel cum a fost formulată şi precizată de pârâtul-reclamant SINDIE CRISTIAN în contradictoriu cu reclamanta-pârâta ROMAERO SA, ca neîntemeiată. Respinge cererea pârâtului-reclamant SINDIE CRISTIAN de obligare a reclamantei-pârâte ROMAERO SA la plata cheltuielilor de judecată constând în taxa judiciară de timbru şi onorariu de expert, ca neîntemeiată. Cu drept de apel în termen de 30 zile de la comunicare“, a fost restul deciziei.
Începând cu termenul din 18 martie 2022, Romaero a fost reprezentată de casa de avocatură Piperea şi Asociaţii, în baza contractului de asistenţă juridică semnat cu aceasta.
„În faza de apel – la termenul din data de 27.11.2023 (pronunţarea amânată la data 11.12.2023) – Respinge ca nefondată cererea de apel formulată de apelanta reclamant pârâtă Romaero S.A. Admite cererea de apel formulată de apelantul pârât – reclamant Sindie Cristian. Schimbă în parte soluţia primei instanţe în sensul în care: admite cererea reconvenţională astfel cum a fost precizată. Obligă reclamanta pârâtă la plata sumei de 8413860 USD (achitată la curs BNR din ziua plăţii) contravaloare lipsă de folosinţă şi 8413860 USD (achitată la curs BNR din ziua plăţii) cu titlul de contravaloare pierdere venit. Obligă reclamanta pârâtă la plata cheltuielilor ocazionate de judecata în primă instanţă, respectiv 73960 lei taxă de timbru şi 12050 lei onorariu expert. Obligă intimata Romaero S.A la suportarea cheltuielilor de judecată ocazionate de cererea de apel în favoarea apelantului Sindie Cristian, în valoare de 20.000 lei taxă de timbru. Cu drept de recurs în termen de 30 de zile de la momentul comunicării“, a fost următoarea decizie.
Până la redactarea şi comunicarea soluţiei din apel, Romaero, prin avocat, a formulat atât cererea de recurs, cât şi cerere de suspendare, aceasta din urmă având termen de judecată la ICCJ la 13 februarie 2024.
Pe 30 iunie 2023, Romaero avea datorii totale de 733 mil. lei, din care 140 mil. lei da?torii curente şi 593 mil. lei datorii pe termen lung. Cheltuielile de exploatare cres??cuseră cu 440% de la un an la altul ca urmare a cheltuielilor cu majorări şi penalizări de întârziere datorate furnizorilor de utilităţi (Apa Nova, Enel Muntenia, Engie, Apele Române, Hidroelectrica) de 3,3 mil. lei, cheltuielile cu obligaţii accesorii datorate ANAF de 11,3 mil. lei, cele pentru Direcţia Generală Impozite şi Taxe datora 3,6 mil. lei şi cele cu activele excedentare valorificate prin vânzare de 12,1 mil. lei.
O redresare a businessului Romaero ar putea fi făcută doar cu un plan de restructurare serios, dus la capăt de cei care o conduc. Cum însă conducerile la Romaero sunt numite interimar de câţiva ani, aceasta s-ar putea dovedi dificilă. OUG 109 din 2011 permite numirea administratorilor pentru mandate provizorii, dar nu obligă la acest lucru.
„În ceea ce priveşte aplicarea OUG 109/2011, menţionăm că prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Romaero S.A. nr. 9 din data de 04.09.2017 a fost aprobată declanşarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie al Romaero S.A. cu aplicarea prevederilor art. 3 pct. 7 din Ordonanţa de Urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016. Până la data curentă, procedura de selecţie a administratorilor societăţii, în conformitate cu Ordonanţa de urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, nu a fost finalizată, fapt pentru care administratorii societăţii au fost desemnaţi provizoriu. Conform art. 35 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, procedura de selecţie a directorilor se desfăşoară ulterior selecţiei administratorilor: <(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul consiliului de administraţie sau din afara acestuia, sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile art. 29. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau poate decide ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii>“, este declaraţia Ministerului Economiei.
Romaero are o capitalizare de 111 mil. lei şi este deţinută de Ministerul Economiei, Antreprenoriatului şi Turismului (56,7%), de SIF Muntenia (12,2%) şi de Fondul Proprietatea (18,9%). Acţiunile RORX sunt suspendate de la tranzacţionare din 17 ianuarie 2024 pe fondul iniţierii procedurii generale a insolvenţei. În ultimul an, acestea înregistrează o scădere de 41,6%, pe fondul unor tranzacţii de 270.000 de lei, arată datele BVB.
Ministerul Economiei, acţionar cu 56,7% din Romaero: „Restricţiile impuse pe fondul pandemiei COVID-19, începând cu prima parte a anului 2020, au afectat profund întreaga industrie aerospaţială. În acest context, Romaero, o companie cu cele două linii principale de activitate (fabricarea de aerostructuri şi prestarea de servicii pentru aeronave civile) conectate direct cu piaţa aviaţiei comerciale, a înregistrat o scădere severă a veniturilor. Deşi s-au implementat toate măsurile identificate, în încercarea de a evita această situaţie, efectele neprevăzute ale pandemiei SARS-COV-2 au condus, în principal, la pierderea brută înregistrată începând cu exerciţiul financiar 2020.“
